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金信诺:第二届董事会2013年第四次会议决议--向

更新时间:2018-08-10 11:27

  

  深圳金信诺高新技术股份有限公司第二届董事会2013年第四次会议通知于2013年12月4日以书面、电子邮件方式送达各位董事,会议于2013年12月12日上午10:00在深圳市南山区科技中二路深圳软件园9#302会议室以现场会议方式召开。本次会议由董事长黄昌华先生主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人(其中独立董事屈先富先生因工作原因,委托独立董事王诚先生代为出席并行使表决权),公司监事及高级管理人员列席了本次会议,出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)的有关规定,公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就,董事会同意授予8名激励对象21万股限制性股票。根据《激励计划》和股东大会的授权,董事会确定公司激励计划预留权益的授权日为2013年12月12日,预留限制性股票的授予价格为9.34元。

  公司独立董事对此发表独立意见,北京市金杜律师事务所对此发表了法律意见,意见内容详见巨潮资讯网()。

  原实施射频电缆研发中心建设项目原地址为江西省赣州市经济技术开发区香港工业园(北区)赣州开发区金龙路南侧、工业四路西侧新建的厂房,项目原计划总投资为3,373.00万元,其中建设投资为2,923.00万元,铺底流动资金为450.00万元。该募投项目目前情况如下:一方面在募投项目建设时期内,产业相关技术已有了显著升级。因此,公司研发中心项目对于相关设备、仪器的技术等级、选型及定制方面更加趋于严谨,不断提升要求,在进一步论证和评估的基础上,对项目的设备采购方案进行了优化调整,给本项目的实施进度带来一定的影响。另一方面因生产扩张,现有厂房内部使用面积局促,为使生产设备与研发设备清晰分区,研发部门能够独立专注于产品技术研发。因此公司计划将射频电缆研发中心建设项目实施地点搬迁至江西省赣州市经济开发区工业金坪南路北侧、金门路东侧,公司已取得的赣市开国用(2008)第20号工业用地上进行实施,通过完善射频电缆研发中心布局,便于公司加强研发项目管理。

  公司半柔射频同轴电缆扩产项目投资进度较预计进度有所滞后,其主要原因是:在募投项目建设时期内,由于通讯行业技术发展非常迅速,技术更新换代的时间越来越短,若不结合市场环境而匆忙购置相关设备容易产生设备淘汰率高,投资效益低下的情况,为了使募投资金最大效率地使用,生产设备购置需求要根据市场环境和订单的反应来购置,故未能按之前计划的时间进度执行,公司采取谨慎态度,为优化系统解决方案,公司适时推迟了项目投入进度,该项目将延期至2014年12月31日。

  公司低损KSR系列射频同轴电缆扩产项目投资进度较预计进度有所滞后,其主要原因是:在募投项目建设时期内,由于通讯行业技术发展非常迅速,技术更新换代的时间越来越短,若不结合市场环境而匆忙购置相关设备容易产生设备淘汰率高,投资效益低下的情况,为了使募投资金最大效率地使用,生产设备购置需求要根据市场环境和订单的反应来购置,故未能按之前计划的时间进度执行,公司采取谨慎态度,为优化系统解决方案,公司适时推迟了项目投入进度,该项目将延期至2014年12月31日。

  公司射频电缆研发中心建设项目投资进度较预计进度有所滞后,其主要原因是:在募投项目建设时期内,产业相关技术已有了显著升级。因此,公司研发中心项目对于相关设备、仪器的技术等级、选型及定制方面更加趋于严谨,不断提升要求,在进一步论证和评估的基础上,对项目的设备采购方案进行了优化调整,给本项目的实施进度带来一定的影响。因此未能在规定时间内完成,该项目将延期至2014年12月31日。

  公司稳相信息传输器件扩建项目投资进度较预计进度有所滞后,其主要原因是:在募投项目建设时期内,由于通讯行业技术发展非常迅速,技术更新换代的时间越来越短,若不结合市场环境而匆忙购置相关设备容易产生设备淘汰率高,投资效益低下的情况,为了使募投资金最大效率地使用,生产设备购置需求要根据市场环境和订单的反应来购置,故未能按之前计划的时间进度执行,公司采取谨慎态度,为优化系统解决方案,公司适时推迟了项目投入进度,该项目将延期至2014年12月31日。

  公司控股子公司金信诺光纤光缆(赣州)有限公司注册资本为人民币1000万元,因公司战略发展需要,现决定对该子公司进行增资扩股,深圳金信诺高新技术股份有限公司出资额不变,原自然人股东翁正宏现金增资人民币70.5万元,新增自然人王萍沫为公司股东,现金出资人民币105.5万元,增资完成后注册资本将增至人民币1176万元。

  根据【华泰赣验字[2013]第321号】《验资报告》,各方上述认缴出资已足额到位。增资扩股完成后的股本结构

  增资完成后,深圳金信诺高新技术股份有限公司持股比例为51.02%,金信诺光纤光缆(赣州)有限公司仍为深圳金信诺高新技术股份有限公司控股子公司。

  该事项的审议程序符合《公司法》、《创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定;该事项的实施将有利于子公司战略发展需要;该事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益的情形。

  根据《公司章程》及公司法律法规的有关规定,本次投资事项属于本公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

  深圳金信诺高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督委员会“证监许可[2011]1130号”文核准,公司公开发行人民币普通股(A股)2700万股,发行价格为每股人民币16.20元,募集资金总额为人民币437,400,000元,扣除发行费用人民币33,246,000元后实际募集资金净额为人民币404,154,000元,以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年8月4日出具的深鹏所验字[2011]0274号《验资报告》验证确认。

  根据本公司《招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下:

  上述募投项目中,原实施射频电缆研发中心建设项目原地址为江西省赣州市经济技术开发区香港工业园(北区)赣州开发区金龙路南侧、工业四路西侧新建的厂房,项目原计划总投资为3,373.00万元,其中建设投资为2,923.00万元,铺底流动资金为450.00万元。该募投项目目前情况如下:一方面在募投项目建设时期内,产业相关技术已有了显著升级。因此,公司研发中心项目对于相关设备、仪器的技术等级、选型及定制方面更加趋于严谨,不断提升要求,在进一步论证和评估的基础上,对项目的设备采购方案进行了优化调整,给本项目的实施进度带来一定的影响。另一方面因生产扩张,现有厂房内部使用面积局促,为使生产设备与研发设备清晰分区,研发部门能够独立专注于产品技术研发。因此公司计划将射频电缆研发中心建设项目实施地点搬迁至江西省赣州市经济开发区工业金坪南路北侧、金门路东侧,公司已取得的赣市开国用(2008)第20号工业用地上进行实施,通过完善射频电缆研发中心布局,便于公司加强研发项目管理。

  本次变更部分募集资金投资项目实施地点是经公司审慎分析、反复调研,充分论证的,符合相关法律、法规的规定。除变更部分项目实施地点外,公司募投项目建设背景、市场需求、技术方案、实施主体、实施方式及经济效益预测仍与公司《招股说明书》披露的相关内容一致,不会对上述项目产生实质性影响,并未改变募集资金项目实施主体、建设内容和实施方式,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点的变更对募投项目不存在新增风险及不确定性,且有利于公司及时发挥募集资金效益,提高募集资金的使用效率,实现公司和广大投资者利益最大化。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定,本次募投项目变更仅涉及地点的变更,无需股东大会批准。

  本次变更募集资金投资项目实施地点事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作条例》等相关法律法规、规范性文件的规定。

  中航证券经核查后认为:本次变更部分募集资金投资项目实施地点是经公司审慎分析、反复调研,充分论证的,符合相关法律、法规的规定,有利于募投项目的顺利实施。该事项已经公司董事会审议通过,履行了必要的审批程序,独立董事发表了明确同意的独立意见,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本保荐机构对金信诺变更部分募投项目实施地点无异议。

  2、增资金额和比例:深圳金信诺高新技术股份有限公司出资额不变,原自然人股东翁正宏现金增资人民币70.5万元,新增自然人王萍沫为公司股东,现金出资人民币105.5万元,增资完成后注册资本将增至人民币1176万元。

  增资完成后,深圳金信诺高新技术股份有限公司持股比例为51.02%,金信诺光纤光缆(赣州)有限公司仍为深圳金信诺高新技术股份有限公司控股子公司。

  因公司战略发展需要,实现子公司持续健康发展,经第二届董事会2013年第四次会议审议通过对光纤金信诺进行增资扩股,具体增资方案如下:

  增资完成后,深圳金信诺高新技术股份有限公司持股比例为51.02%,金信诺光纤光缆(赣州)有限公司仍为深圳金信诺高新技术股份有限公司控股子公司。

  本次增资议案经公司2013年12月12日召开的第二届董事会2013年第四次会议审议通过。因该次投资项目深圳金信诺高新技术股份有限公司出资额不变,且未达股东大会审批权限,故董事会审议通过后,相关部门变更即可办理。

  公司全体董事认为:该事项的审议程序符合《公司法》、《创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定;该事项的实施将有利于公司开拓产品市场;该事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益的情形。

  二、投资主体情况投资主体:金信诺光纤光缆(赣州)有限公司资金来源:自然人股东自有资金现金增持三、投资标的基本情况名称:金信诺光纤光缆(赣州)有限公司注册号:住所:赣州开发区黄金大道西侧、金凤路南侧法定代表人:肖东华注册资本:壹仟万圆整实收资本:壹仟万圆整公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围:通信电缆、光纤光缆及配件、通信器材、设备、数据电缆、线路建筑用金属制品、光通信设备、光电复合缆、计算机软件、电子计算机配套设备研发、制造、销售。

  随着业务的持续开展,光纤金信诺为满足战略发展的需要,及时增加注册资本,完成战略规划是十分必要的。本次增资完成后,光纤金信诺注册资本由人民币1000万元增加到人民币1176万元,资本实力进一步增强,有利于公司的长远发展。

  是否能够通过增资后促进光纤金信诺增强业务拓展能力,达到预期目的,受市场前景及行业发展等客观因素的影响。

  光纤金信诺公司增资完成后,将进一步提升公司整体综合竞争力和营运能力,为公司长期稳定发展提供有力的支撑。

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